A terceira edição da Copa Sul-Americana terá a participação de 35 equipes. São 12 do Brasil. Todas as etapas da competição, que termina em 15 de dezembro, serão realizadas em jogos eliminatórios de ida e volta.
A Copa Sul-Americana começa com as fases preliminares de cada país (Brasil, Argentina, Venezuela, Bolívia, Peru, Colômbia, Equador, Uruguai e Chile).
Na primeira fase brasileira, oito clubes se dividem em quatro chaves de mata-mata. Os vencedores se classificam para a segunda fase, onde enfrentarão, também em quatro chaves eliminatórias, os quatro clubes brasileiros melhores posicionados no ranking da Conmebol (São Paulo, Cruzeiro, Grêmio e Flamengo).
Os vencedores jogarão a terceira fase, em duas chaves de mata-mata, que definirão os dois clubes brasileiros que disputarão a fase internacional da competição, já em quartas-de-final, contra outros clubes sul-americanos.
Os quatro melhores disputam a semifinal e, os dois vencedores desta fase, a final. O critério de desempate é o saldo de gols. Caso persista o empate, a decisão será por cobranças de pênaltis.
Confira as equipes participantes:
| Preliminar Argentina |
| Arsenal |
Banfield |
| Boca Juniors |
Quilmes |
| River Plate |
San Lorenzo |
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| Preliminar Brasil |
| Atlético Mineiro |
Coritiba |
| Cruzeiro |
Figueirense |
| Flamengo |
Goiás |
| Grêmio |
Internacional |
| Paraná |
Santos |
| São Caetano |
São Paulo |
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| Preliminar Equador/Peru/Venezuela |
| Aucas (Equ) |
Carabobo (Ven) |
| Cienciano (Per) |
Deportivo Italchacao (Ven) |
| Liga Dep. Universitaria (Equ) |
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| Preliminar Chile/Bolívia |
| Aurora(Bol) |
Bolívar (Bol) |
| Santiago Wanderers (Chi) |
Univ. de Concepción (Chi) |
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| Preliminar Colômbia/Perú |
| Alianza Atlético (Per) |
Coronel Bolognesi (Per) |
| Junior (Col) |
Millonarios (Col) |
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| Preliminar Paraguai/Uruguai |
Cerro Porteño (Par)
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Danubio (Uru) |
| Libertad (Par) |
Peñarol (Uru) |
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